Leveringsvoorwaarden Sinoxi

1 Overeenkomst, offerte en bevestiging
1.1
Deze algemene voorwaarden zijn, met uitsluiting van inkoop- of andere voorwaarden van de
opdrachtgever, van toepassing op de totstandkoming, de inhoud en de nakoming van alle
tussen de opdrachtgever en de opdrachtnemer gesloten overeenkomsten.

1.2
Offertes zijn vrijblijvend en zijn 30 dagen geldig. Prijsopgaven kunnen wijzigingen ondergaan
door een onvoorziene verandering in de werkzaamheden. Prijzen zijn exclusief BTW en
andere heffingen van overheidswege. Genoemde tarieven en aanbiedingen gelden niet
automatisch voor toekomstige opdrachten.

1.3
Opdrachten dienen door de opdrachtgever schriftelijk te worden bevestigd. Indien de
opdrachtgever dit nalaat, maar er desondanks mee instemt dat de opdrachtnemer een
aanvang met het uitvoeren van de opdracht maakt, dan zal de inhoud van de offerte als
overeengekomen gelden.

1.4
Wanneer de opdrachtgever eenzelfde opdracht tegelijkertijd aan anderen dan deze
opdrachtnemer wenst te verstrekken of de opdracht reeds eerder aan een ander heeft
verstrekt, dient hij de opdrachtnemer, onder vermelding van de namen van deze anderen,
hiervan op de hoogte te stellen.

2 De uitvoering van de overeenkomst
2.1
De opdrachtnemer zal zich inspannen de opdracht zorgvuldig en onafhankelijk uit te voeren
en de belangen van de opdrachtgever naar beste weten te behartigen. Voor zover
noodzakelijk zal de opdrachtnemer de opdrachtgever op de hoogte houden van de
voortgang van de werkzaamheden.
2.2
De opdrachtgever is gehouden al datgene te doen, wat redelijkerwijs nodig of wenselijk is om
een tijdige en juiste levering door de opdrachtnemer mogelijk te maken, zulks in het
bijzonder door het tijdig (laten) aanleveren van volledige, deugdelijke en duidelijke gegevens
of materialen.

2.3
Een door de opdrachtnemer opgegeven termijn voor het volbrengen van het ontwerp heeft
een indicatieve strekking, tenzij uit de aard of de inhoud van de overeenkomst anders blijkt.
De opdrachtgever dient de opdrachtnemer in het geval van overschrijding van de opgegeven
termijn schriftelijk in gebreke te stellen.

2.4
Tenzij anders is overeengekomen behoren het uitvoeren van tests, het aanvragen van
vergunningen en het beoordelen of instructies van de opdrachtgever voldoen aan wettelijke
of kwaliteitsnormen, niet tot de opdracht van de opdrachtnemer.

2.5
Alvorens tot productie, verveelvoudiging of openbaarmaking wordt overgegaan dienen
partijen elkaar in de gelegenheid te stellen de laatste modellen, prototypes of proeven van
het ontwerp te controleren en goed te keuren. Indien de opdrachtnemer, al dan niet in naam
van de opdrachtgever, opdrachten of aanwijzingen aan productiebedrijven of andere derden
zal geven, dan dient de opdrachtgever op verzoek van de opdrachtnemer zijn hierboven
genoemde goedkeuring schriftelijk te bevestigen.

2.6
Klachten dienen zo spoedig mogelijk, maar in ieder geval binnen tien werkdagen na
afronding van de opdracht, schriftelijk aan de opdrachtnemer te worden meegedeeld, bij
gebreke waarvan de opdrachtgever wordt geacht het resultaat van de opdracht volledig te
hebben aanvaard.

3 Inschakelen van derden
3.1
Tenzij anders overeengekomen, worden opdrachten aan derden, in het kader van de
totstandkoming van het ontwerp, door of namens de opdrachtgever verstrekt. Op verzoek
van de opdrachtgever kan de opdrachtnemer, voor rekening en risico van de opdrachtgever,
als gemachtigde optreden. Partijen kunnen hiervoor een nader over een te komen
vergoeding afspreken.

3.2
Indien de opdrachtnemer op verzoek van de opdrachtgever een begroting voor kosten van
derden opstelt, dan zal deze begroting slechts een indicatieve strekking hebben.
Desgewenst kan de opdrachtnemer namens de opdrachtgever offertes aanvragen.

3.3
Indien bij de uitvoering van de opdracht de opdrachtnemer volgens uitdrukkelijke afspraak
voor eigen rekening en risico goederen of diensten van derden betrekt, waarna deze
goederen of diensten worden doorgegeven aan de opdrachtgever, dan zullen de bepalingen
uit de algemene voorwaarden van de toeleverancier met betrekking tot de kwaliteit,
kwantiteit, hoedanigheid en levering van deze goederen of diensten ook gelden jegens de
opdrachtgever.

4 Rechten van intellectuele eigendom en eigendomsrechten
4.1
Tenzij anders overeengekomen, komen alle uit de opdracht voortkomende rechten van
intellectuele eigendom -waaronder het octrooirecht, het modelrecht en het auteursrecht- toe
aan de opdrachtnemer. Voorzover een dergelijk recht slechts verkregen kan worden door
een depot of registratie, is uitsluitend de opdrachtnemer daartoe bevoegd.

4.2
Tenzij anders overeengekomen, behoort niet tot de opdracht het uitvoeren van onderzoek
naar het bestaan van rechten, waaronder octrooirechten, merkrechten, tekening- of
modelrechten, auteursrechten of portretrechten van derden. Ditzelfde geldt voor een
eventueel onderzoek naar de mogelijkheid van dergelijke beschermingsvormen voor de
opdrachtgever.

4.3
Tenzij het werk er zich niet voor leent, is de opdrachtnemer te allen tijde gerechtigd om
zijn/haar naam op of bij het werk te (laten) vermelden of verwijderen en is het de
opdrachtgever niet toegestaan zonder voorafgaande toestemming het werk zonder
vermelding van de naam van de opdrachtnemer openbaar te maken of te verveelvoudigen.

4.4
Tenzij anders overeengekomen, blijven de in het kader van de opdracht door de
opdrachtnemer tot stand gebrachte werktekeningen, illustraties, prototypes, maquettes,
mallen, ontwerpen, ontwerpschetsen, films en andere materialen of (elektronische)
bestanden, eigendom van de opdrachtnemer, ongeacht of deze aan de opdrachtgever of aan
derden ter hand zijn gesteld.

4.5
Na het voltooien van de opdracht hebben noch de opdrachtgever noch de opdrachtnemer
jegens elkaar een bewaarplicht met betrekking tot de gebruikte materialen en gegevens.

5 Gebruik en licentie
5.1
Wanneer de opdrachtgever volledig voldoet aan zijn verplichtingen ingevolge de
overeenkomst met de opdrachtnemer, verkrijgt hij een exclusieve licentie tot het gebruik van
het ontwerp voorzover dit betreft het recht van openbaarmaking en verveelvoudiging
overeenkomstig de bij de opdracht overeengekomen bestemming. Zijn er over de
bestemming geen afspraken gemaakt, dan blijft de licentieverlening beperkt tot dat gebruik
van het ontwerp, waarvoor op het moment van het verstrekken van de opdracht vaststaande
voornemens bestonden. Deze voornemens dienen aantoonbaar voor het sluiten van de
overeenkomst aan de opdrachtnemer bekend te zijn gemaakt.

5.2
De opdrachtgever is zonder de schriftelijke toestemming van de opdrachtnemer niet
gerechtigd het ontwerp ruimer of op andere wijze te (laten) gebruiken dan is
overeengekomen. In geval van niet overeengekomen ruimer of ander gebruik, hieronder ook
begrepen wijziging, verminking of aantasting van het voorlopige of definitieve ontwerp, heeft
de opdrachtnemer recht op een vergoeding wegens inbreuk op zijn/haar rechten van
tenminste drie maal het overeengekomen honorarium, althans een vergoeding die in
redelijkheid en billijkheid in verhouding staat tot de gepleegde inbreuk, onverminderd het
recht van de opdrachtnemer een vergoeding voor de daadwerkelijk geleden schade te
vorderen.

5.3
Het is de opdrachtgever niet (langer) toegestaan de ter beschikking gestelde resultaten te
gebruiken en elke in het kader van de opdracht aan de opdrachtgever verstrekte licentie
komt te vervallen:
a.
vanaf het moment dat de opdrachtgever zijn (betalings)verplichtingen uit hoofde van de
overeenkomst niet (volledig) nakomt of anderszins in gebreke is;
b.
indien de opdracht, om welke reden dan ook, voortijdig wordt beëindigd.

5.4
De opdrachtnemer heeft met inachtneming van de belangen van de opdrachtgever, de
vrijheid om het ontwerp te gebruiken voor zijn eigen publiciteit of promotie.

6 Honorarium en bijkomende kosten
6.1
Naast het overeengekomen honorarium komen ook de kosten, die de opdrachtnemer voor
de uitvoering van de opdracht maakt, voor vergoeding in aanmerking.

6.2
Indien de opdrachtnemer door het niet tijdig of niet aanleveren van volledige, deugdelijke en
duidelijke gegevens/materialen of door een gewijzigde hetzij onjuiste opdracht of briefing
genoodzaakt is meer of andere werkzaamheden te verrichten, dienen deze werkzaamheden
apart te worden gehonoreerd, op basis van de gebruikelijk door de opdrachtnemer
gehanteerde honorarium tarieven.

6.3
Indien de honorering op enige wijze afhankelijk is gesteld van feiten of omstandigheden, die
moeten blijken uit de administratie van de opdrachtgever, heeft de opdrachtnemer na een
opgave van de opdrachtgever het recht de administratie van de opdrachtgever door een door
de opdrachtnemer te kiezen accountant te laten controleren. Indien de uitkomst van de
controle door de accountant meer dan 2% of € 100,= afwijkt van de opgave en de afrekening
door de opdrachtgever, komen de kosten van deze controle voor rekening van de
opdrachtgever.

7 Betaling
7.1
Betalingen dienen plaats te vinden binnen 7 dagen na factuurdatum. Indien na het verstrijken
van deze termijn door de opdrachtnemer nog geen (volledige) betaling is ontvangen, is de
opdrachtgever in verzuim en is hij een rente van 10% per jaar verschuldigd over de
maanden, danwel gedeelte van een maand waarin de opdrachtgever in verzuimd is. Alle
door de opdrachtnemer gemaakte kosten, zoals proceskosten en buitengerechtelijke en
gerechtelijke kosten, daaronder begrepen de kosten voor juridische bijstand, deurwaarders
en incassobureaus, gemaakt in verband met te late betalingen, komen ten laste van de
opdrachtgever. De buitengerechtelijke kosten worden gesteld op ten minste 15% van het
factuurbedrag met een minimum van € 150,- excl. BTW. Verder worden alle systemen van
de opdrachtgever offline gehaald.

7.2
De opdrachtnemer heeft het recht zijn honorarium maandelijks in rekening te brengen voor
verrichte werkzaamheden en gemaakte kosten ten behoeve van de uitvoering van de
opdracht.

7.3
De opdrachtgever verricht de aan de opdrachtnemer verschuldigde betalingen zonder korting
of verrekening, behoudens verrekening met op de overeenkomst betrekking hebbende
verrekenbare voorschotten, die hij aan de opdrachtnemer heeft verstrekt. Opdrachtgever is
niet gerechtigd betaling van facturen van reeds verrichte werkzaamheden op te schorten.

8 Opzegging en ontbinding van de overeenkomst
8.1
Wanneer de opdrachtgever een overeenkomst opzegt, dient hij, naast een
schadevergoeding, het honorarium en de gemaakte kosten met betrekking tot de tot dan
verrichte werkzaamheden te betalen.

8.2
Indien de overeenkomst door de opdrachtnemer wordt ontbonden wegens een toerekenbare
tekortkoming in de nakoming van de overeenkomst door de opdrachtgever, dient de
opdrachtgever, naast een schadevergoeding, het honorarium en de gemaakte kosten met
betrekking tot de tot dan verrichte werkzaamheden te betalen. Gedragingen van de
opdrachtgever op grond waarvan van de opdrachtnemer redelijkerwijs niet meer gevergd kan
worden dat de opdracht wordt afgerond, worden in dit verband mede beschouwd als
toerekenbare tekortkoming.

8.3
De schadevergoeding bedoeld in de vorige twee leden van dit artikel zal tenminste omvatten
de kosten voortvloeiend uit de door de opdrachtnemer op eigen naam voor de vervulling van
de opdracht aangegane verbintenissen met derden, alsmede tenminste 30% van het
resterende deel van het honorarium dat de opdrachtgever bij volledige vervulling van de
opdracht verschuldigd zou zijn.

8.4
Zowel de opdrachtnemer als de opdrachtgever hebben het recht de overeenkomst
onmiddellijk geheel of gedeeltelijk te ontbinden in geval van faillissement of (voorlopige)
surséance van de andere partij. Ingeval van faillissement van de opdrachtgever heeft de
opdrachtnemer het recht het verstrekte gebruiksrecht te beëindigen, tenzij de gevolgen
hiervan in strijd met de redelijkheid en billijk heid zijn.

8.5
In geval van ontbinding door de opdrachtgever wegens toerekenbare tekortkoming in de
nakoming van de verplichtingen door de opdrachtnemer zullen de reeds geleverde prestaties
en de daarmee samenhangende betalingsverplichting geen voorwerp van ongedaanmaking
zijn, tenzij de opdrachtgever bewijst dat de opdrachtnemer ten aanzien van die prestaties in
verzuim is. Bedragen die de opdrachtnemer vóór de ontbinding heeft gefactureerd in
verband met hetgeen hij ter uitvoering van de overeenkomst reeds naar behoren heeft
verricht of geleverd, blijven met inachtneming van het in de vorige volzin bepaalde
onverminderd verschuldigd en worden op het moment van de ontbinding direct opeisbaar.

8.6
Wanneer de werkzaamheden van de opdrachtnemer bestaan uit het bij herhaling verrichten
van soortgelijke werkzaamheden, dan zal de daarvoor geldende overeenkomst, tenzij
schriftelijk anders is overeengekomen, gelden voor onbepaalde tijd. Deze overeenkomst kan
slechts worden beëindigd door schriftelijke opzegging, met inachtneming van een redelijke
opzegtermijn van ten minste drie maanden.

9 Garanties en vrijwaringen
9.1
De opdrachtnemer garandeert dat het geleverde door of vanwege hem/haar is ontworpen en
dat, indien er auteursrecht op het ontwerp rust, hij/zij geldt als maker in de zin van de
Auteurswet en als auteursrechthebbende over het werk kan beschikken.

9.2
De opdrachtgever vrijwaart de opdrachtnemer of door de opdrachtnemer bij de opdracht
ingeschakelde personen voor alle aanspraken van derden voortvloeiend uit de toepassingen
of het gebruik van het resultaat van de opdracht.

9.3
De opdrachtgever vrijwaart de opdrachtnemer voor aanspraken met betrekking tot rechten
van intellectuele eigendom op door de opdrachtgever verstrekte materialen of gegevens, die
bij de uitvoering van de opdracht worden gebruikt.

10 Aansprakelijkheid
10.1
De opdrachtnemer is niet aansprakelijk voor:
a. fouten of tekortkomingen in het materiaal dat door de opdrachtgever ter hand is gesteld.
b. misverstanden, fouten of tekortkomingen ten aanzien van de uitvoering van de
overeenkomst indien deze hun aanleiding of oorzaak vinden in handelingen van de
opdrachtgever, zoals het niet tijdig of niet aanleveren van volledige, deugdelijke en duidelijke
gegevens/materialen.
c. fouten of tekortkomingen van door of namens de opdrachtgever ingeschakelde derden.
d. gebreken in offertes van toeleveranciers of voor overschrijdingen van prijsopgaven van
toeleveranciers.
e. fouten of tekortkomingen in het ontwerp of de tekst/gegevens, indien de opdrachtgever,
overeenkomstig het bepaalde in art. 2.5 zijn goedkeuring heeft gegeven, dan wel in de
gelegenheid is gesteld een controle uit te voeren en daar geen gebruik van heeft gemaakt.
f. fouten of tekortkomingen in het ontwerp of de tekst/gegevens, indien de opdrachtgever het
tot stand brengen of laten uitvoeren van een bepaald(e) model, prototype of proef
achterwege heeft gelaten, en deze fouten in een dergelijk(e) model, prototype of proef wel
waarneembaar zouden zijn geweest.

10.2
Opdrachtnemer is uitsluitend aansprakelijk voor aan hem toerekenbare, directe schade.
Onder directe schade wordt enkel verstaan:
a. de eventuele redelijke kosten noodzakelijk om de gebrekkige prestatie van de
opdrachtnemer aan de overeenkomst te laten beantwoorden;
b. redelijke kosten, gemaakt ter voorkoming of beperking van schade, voor zover de
opdrachtgever aantoont dat deze kosten hebben geleid tot beperking van de directe schade
als bedoeld in deze algemene voorwaarden. Aansprakelijkheid van de opdrachtnemer voor
alle overige dan voornoemde schade, zoals indirecte schade, daaronder begrepen
gevolgschade, gederfde winst, verminkte of vergane gegevens of materialen, of schade door
bedrijfsstagnatie, is uitgesloten.

10.3
Behoudens in geval van opzet of bewuste roekeloosheid van de opdrachtnemer of de
bedrijfsleiding van de opdrachtnemer -ondergeschikten derhalve uitgezonderd-, is de
aansprakelijkheid van de opdrachtnemer voor schade uit hoofde van een overeenkomst of
van een jegens de opdrachtgever gepleegde onrechtmatige daad beperkt tot het
factuurbedrag dat op het uitgevoerde gedeelte van de opdracht betrekking heeft, verminderd
met de door de opdrachtnemer gemaakte kosten voor inschakeling van derden, met dien
verstande dat dit bedrag niet hoger zal zijn dan € 45.000,- en in ieder geval te allen tijde
beperkt tot maximaal het bedrag dat de verzekeraar in het voorkomend geval aan de
opdrachtnemer uitkeert.

10.4
Elke aansprakelijkheid vervalt door het verloop van één jaar vanaf het moment dat de
opdracht is voltooid. 10.5
De opdrachtgever is gehouden, indien redelijkerwijs mogelijk, kopieën van door hem
verstrekte materialen en gegevens onder zich te houden tot de opdracht is vervuld. Indien de
opdrachtgever dit nalaat, kan de opdrachtnemer niet aansprakelijk worden gesteld voor
schade die bij het bestaan van deze kopieën niet was opgetreden.

11 Overige bepalingen
11.1
Het is de opdrachtgever niet toegestaan enig recht uit een met de opdrachtnemer gesloten
overeenkomst aan derden over te dragen, anders dan bij overdracht van zijn gehele
onderneming.

11.2
Partijen zijn gehouden feiten en omstandigheden, die in het kader van de opdracht aan de
andere partij ter kennis komen, vertrouwelijk te behandelen. Derden, die bij de uitvoering van
de opdracht worden betrokken, zullen ten aanzien van deze feiten en omstandigheden
afkomstig van de andere partij aan eenzelfde vertrouwelijke behandeling worden gebonden.

11.3
De opschriften in deze algemene voorwaarden dienen slechts om de leesbaarheid te
bevorderen en vormen geen onderdeel van deze voorwaarden.

11.4
Op de overeenkomst tussen de opdrachtnemer en opdrachtgever is het Nederlands recht
van toepassing. De rechter tot het kennisnemen van geschillen tussen de opdrachtnemer en
de opdrachtgever is de bevoegde rechter in het arrondissement waar de opdrachtnemer is
gevestigd, of de volgens de wet bevoegde rechter, dit ter keuze van de opdrachtnemer.